Die UG (haftungsbeschränkt)

Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt) - Auswirkungen des Brexit

Die Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, wurde in Deutschland vom Gesetzgeber als Einstiegsvariante einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft geschaffen. Insbesondere im Start-Up-Bereich war aufgrund der geringen Eigenkapitalausstattung eine hohe Abwanderung zu ausländischen Rechtsformen, die weniger Mindestkapital erforderten, zu verzeichnen. Besonders stark frequentiert war dabei die angelsächsische Limited.

Derzeit sind rund 9.000 englische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland gemeldet. Die rechtliche Anerkennung folgt dabei dem EU-Recht vor dem Hintergrund der Niederlassungsfreiheit, dass Gesellschaften im Land ihres Verwaltungssitzes anzuerkennen sind, sofern sie in einem anderen EU-Land wirksam gegründet wurden. Somit ist die englische Limited in Deutschland wie eine deutsche Kapitalgesellschaft zu behandeln.

Durch den Brexit wird das EU-Recht im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit außer Kraft gesetzt und somit könnten Drittlandsgesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland als nicht haftungsbeschränkte Einheit angesehen werden, da sie nicht wirksam im Inland bzw. einem EU-Land gegründet wurden. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter wäre daraus resultierend nicht auszuschließen. Für das beschriebene Szenario muss jedoch der endgültige Austritt aus der EU vollzogen sein und kein bilaterales Abkommen vorliegen.

Als Gründungsalternative mit inländischer Rechtssicherheit gewinnt somit die UG insbesondere vor dem Brexit-Hintergrund an Bedeutung. Das Stammkapital muss mindestens 1 Euro betragen und die erwirtschafteten Jahresüberschüsse sind in Höhe von 25% in die gesetzliche Rücklage einzustellen bis der Betrag von 25.000 Euro erreicht ist. Bei Vorliegen des für die GmbH geforderten Stammkapitals in Höhe von 25.000,00 Euro kann die UG in eine reguläre GmbH umfirmiert werden. Die UG ist davor keine eigenständige Rechtsform, sondern eine GmbH, für die besondere Regularien innerhalb des GmbH-Gesetzes anzuwenden sind.

Gerade bei Gründung von Gesellschaften sollte immer geprüft werden, ob die UG eine Alternative ist.

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